10月15日，《國務院關于修改〈中華人民共和國外資保險公司管理條例〉和〈中華人民共和國外資銀行管理條例〉的決定》公布。當日下午，銀保監會相關負責人在國務院政策例行吹風會上對此次修改內容作了介紹。業內人士認為，部分條款的修改為擴大銀行保險業對外開放提供了更好的法治保障，尤其是外資銀行，在業務準入方面基本實現了與中資銀行相一致的國民待遇。

《中華人民共和國外資保險公司管理條例》(以下簡稱《外資保險公司條例》)和《中華人民共和國外資銀行管理條例》(以下簡稱《外資銀行條例》)分別于2001年、2006年制定。這兩部行政法規的實施，對于推動保險業和銀行業對外開放，加強和完善對外資保險公司、外資銀行的監督管理，促進保險業和銀行業健康發展，發揮了積極作用。

“這是在中國改革開放40年后、全面開放新格局已然形成之際，開放型金融新體制以穩定的法規制度落地落實的重要舉措。”中國法學會銀行法學研究會副會長楊松認為，與以往的修改相比，此次修改體現了金融業開放程度和改革力度的穩妥和審慎。

上述相關負責人表示，此次條例的修改主要把握的原則有：一是擴大開放與自主靈活實施并立，結合國內改革發展目標和國家戰略需要進行開放，實現互利共贏;二是擴大開放與維護金融安全并重，通過有效措施保障金融安全，落實開放舉措;三是擴大開放與有序推進并行，注重對外開放與我國實際相結合，走一條符合中國國情的銀行業、保險業對外開放道路。

放寬各類限制 降低多個門檻

具體來看，修改后的《外資保險公司條例》放寬了外資保險公司準入限制，對申請設立外資保險公司的外國保險公司，取消“經營保險業務30年以上”和“在中國境內已經設立代表機構2年以上”的條件，鼓勵更多有經營特色和專長的保險機構進入中國市場。同時，允許外國保險集團公司在中國境內投資設立外資保險公司，允許境外金融機構入股外資保險公司，并授權國務院保險監督管理機構制定具體管理辦法，進一步豐富外資保險公司的股東類型，激發市場活力，促進保險業高質量發展。

保險領域落地的開放舉措基本為此前官方宣布的內容，根據今年7月份國務院金融委公布的金融業對外開放“新11條”，保險業開放還將推動“允許境外金融機構投資設立、參股養老金管理公司”“人身險外資股比限制從51%提高至100%的過渡期，由原定2021年提前到2020年”“取消境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低于75%的規定，允許境外投資者持有股份超過25%”等。

修改后的《外資銀行條例》放寬兩方面準入門檻：一是放寬中外合資銀行中方股東限制，取消中外合資銀行的中方唯一或者主要股東應當為金融機構的要求，進一步擴大外資銀行自主選擇中方合作伙伴的范圍;二是放寬外國銀行在華設立營業性機構的條件限制，取消外國金融機構來華設立法人銀行的100億美元總資產要求和外國銀行來華設立分行的200億美元總資產要求，為規模較小但自身經營具有特色和專長的外國銀行來華設立機構提供更大空間。

另外，對于此前業內非常關注的子行與分行問題，修改后的《外資銀行條例》也放寬了對外國銀行在中國境內同時設立法人銀行和外國銀行分行的限制，允許外國銀行在中華人民共和國境內同時設立外商獨資銀行和外國銀行分行，或者同時設立中外合資銀行和外國銀行分行，以更好滿足外國銀行拓展在華業務的實際需要。

一位外資銀行有關負責人告訴《金融時報》記者，之前在中國大陸地區的外資銀行普遍是代理處和獨資子公司的形式，前者無法吸收存款，相當于撮合業務性質，后者在法律手續、注冊資本方面有較高要求。所以，此次對部分外資中小銀行來說是很大利好，尤其是在某些金融業務方面比較突出的銀行，可以在華設立分行開展業務，可以達到吸引更多海外專業銀行的目的，相信其會比較快地在中國更多城市落地。

與此同時，《外資銀行條例》增加規定——資本充足率持續符合所在國家或者地區金融監管當局以及國務院銀行業監督管理機構規定的外國銀行，其在中國境內的分行不受“營運資金加準備金等項之和中的人民幣份額與其人民幣風險資產的比例不得低于8%”的限制，這相當于增加了外資銀行在其分行間分配資金的靈活性，從而提高金融資源配置效率。另外，也在一定程度上鼓勵外資銀行在更多地方設立較小規模的分行。

而在業務限制方面，修改后的《外資銀行條例》放寬主要體現在三個方面：一是擴大外資銀行的業務范圍，增加“代理發行、代理兌付、承銷政府債券”和“代理收付款項”業務，進一步提升在華外資銀行服務能力;二是降低外國銀行分行吸收人民幣存款的業務門檻，將外國銀行分行可以吸收中國境內公民定期存款的金額下限由每筆不少于100萬元人民幣修改為每筆不少于50萬元人民幣;三是取消外資銀行開辦人民幣業務的審批，進一步優化在華外資銀行的營商環境，使條件成熟、準備充分的外資銀行一開業即擁有全面的本外幣服務能力，在為實體經濟更好提供服務的同時，增加盈利來源。

楊松表示，取消外資銀行開辦人民幣業務的審批程序，初步實現了人民幣業務準入的國民待遇;降低外國銀行分行吸收單筆人民幣定期零售存款的門檻至50萬元，有效銜接我國相關法律，特別是存款保險制度。

外資機構保持平穩漸進態勢進入中國市場

截至2019年二季度末，外資銀行在華共設立了41家外資法人機構、116家外國銀行分行和151家代表處。境外保險公司在我國一共設立59家外資保險法人機構和131家代表處。

“此次政策變化，正值全球經濟復蘇、銀行業經營業績不斷修復之際。對外開放相關舉措的陸續出臺將進一步提升外資銀行在華發展信心。”國家金融與發展實驗室副主任曾剛向《金融時報》記者表示，外資銀行的經營理念相對成熟，更注重投資回報率和銀行發展的可持續性。在一系列對外開放舉措推出后，預計外資銀行會進一步加強對中國市場的研究，對介入中國市場的時機和方式進行整體評估，并在進入節奏上繼續保持平穩漸進態勢。

對此，渣打銀行(中國)有限公司行長、總裁兼副董事長張曉蕾表示，中國金融業對外開放是中國在更高和更深層次對外開放的體現，也是統籌國際國內兩個市場、促進市場深度融合的重要手段。渣打銀行是中國金融業開放的參與者，也是受益者。“我們將積極把握這些開放措施所帶來的發展機遇，聚焦于既符合中國經濟未來發展方向，又能充分發揮渣打銀行優勢和專長的領域，積極支持‘一帶一路’倡議、大灣區建設、人民幣國際化、債券市場開放、跨境貿易等進程，著力于暢通中小企業融資渠道，為包括國企、外企、私企和個人等在內的各類客戶提供優質創新的產品和服務。”

瑞穗銀行(中國)副行長深潟智博也談到，作為2007年第一批獲得中國銀行業監督管理部門批準成立的外資法人銀行，瑞穗銀行(中國)至今已有12個年頭。目前，該行重點關注的開放政策有兩個方面：一是外資銀行業務范圍的擴大;二是外資投資資產管理相關業務。

對于下一步的規劃，銀保監會相關負責人表示，將加快推進《外資銀行管理條例實施細則》《外資保險公司管理條例實施細則》等相關配套制度的修訂完善，進一步優化銀行業、保險業投資和經營環境，激發外資參與中國金融業發展的活力，豐富金融服務和產品體系，提升金融服務實體經濟的質效。

此外，武漢大學國際金融法教授李仁真提醒，本次條例修改也同時對金融監管提出了新的標準和要求。相關金融管理部門應以此為契機，加快配套制度建設，加強動態評估;全面、及時、一致地實施新規定，按照內外資一致原則，在行政許可、監管工作中公平對待各類主體。同時，依法放寬市場準入并不意味著市場無序競爭，而是應與強化事中事后監管相結合，始終把防控系統性風險作為金融監管的重中之重，努力提升審慎監管水平和全面風險管理能力，促進銀行業、保險業健康發展，維護金融體系安全穩定，確保新時代金融業改革開放行穩致遠。

關鍵詞： 立法改革