2015-2017年天廣中茂通過連續(xù)籌劃重組事項、溢價收購標的資產(chǎn)，使公司的消防主業(yè)轉(zhuǎn)向消防、園林、食用菌三大主業(yè)并舉的業(yè)務(wù)矩陣，期間股價累計漲幅達204%。

2018年2月2日，天廣中茂因子公司中茂園林洽談并擬簽署重大合同，向深交所申請停牌。3月13日，公司稱終止收購裕灌農(nóng)業(yè)100%股權(quán)事項，調(diào)整重組方案，自股票復牌后，股價連續(xù)七個交易日一字跌停，跌幅達67.78%。

天廣中茂股價一路“高歌猛進”之后，為何急劇回調(diào)?新浪財經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)，天廣中茂眼花繚亂資本運作背后，存在大股東減持，二股東占用上市公司資金以及業(yè)績基本面出現(xiàn)“虛胖”等情況。這些因素的存在或可能是其股價急劇回調(diào)的真實原因。

重組與高送轉(zhuǎn)兩大利好“配合”背后：大股東套現(xiàn)12億

天廣中茂在2015年底完成了收購中茂園林及中茂生物的交易事項，新增發(fā)行股份實現(xiàn)上市。 2016年1月18日，天廣中茂實際控制人陳秀玉向董事會提交了關(guān)于2015年度利潤分配預案的提議及承諾。陳秀玉提議利潤分配預案為：全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.50元;進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股;進行未分配利潤送紅股，每10股送紅股2股。2016年4月26日，公司審議獲得通過該利潤“高送轉(zhuǎn)”分配方案。

值得一提的是，陳秀玉提出2015年利潤分配預案不久，就發(fā)布計劃減持公告，計劃以大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持公司股份不超過 4200 萬股(占公司總股本比例不超過5.93%)。2016年5月12日，陳秀玉通過大宗交易方式減持了7550萬股股份，占當時公司總股本比例的4.85%，套現(xiàn)5.86億元;2016年5月18日，陳秀玉再次通過大宗交易方式減持239萬股股份，占公司總股本比例0.15%，套現(xiàn)2127萬;2016年5月25日，陳秀玉通過大宗交易方式完成了該月內(nèi)的第三次減持，占公司總股本比例0.37%，套現(xiàn)5424萬元。

經(jīng)過新浪財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，大股東的2016年5月“精準減持”前有兩大利好“鋪墊”。第一重利好是，天廣中茂2015年年底順利完成中茂園林與中茂生物的收購，2016年起開始并表;第二重利好是大股東推出高送轉(zhuǎn)方案并獲得通過。據(jù)不完全統(tǒng)計，2016年4月初天廣中茂披露2015年度權(quán)益分派方案至2016年5月底陳秀玉完成減持，天廣中茂的股價從4.5元漲至7元上下，兩個月內(nèi)股價漲幅接近56%。

歷史股價走勢：

在實控人2016年5月頻繁減持后，2017年7月15日，深交所出具關(guān)注函詢問第一大股東陳秀玉及其一致行動人未來 12 個月內(nèi)是否有繼續(xù)減持的計劃，大股東表明未有在12個月內(nèi)減持公司股票的計劃。但新浪財經(jīng)翻閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，2017 年 3 月 22 日天廣中茂分別收到第一大股東陳秀玉及一致行動人陳文團先生《關(guān)于減持公司股份計劃的告知函》，而且，在大股東減持計劃前一天，天廣中茂發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》公告，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買神農(nóng)菇業(yè)與裕灌農(nóng)業(yè)，交易對價約26億。2017年11月至2017年12月，陳秀玉一致行動人陳文團通過集中競價與大宗交易等方式實現(xiàn)11次減持，總共減持套現(xiàn)約5.2億元。

綜上所述，可以看出，在公司完成中茂園林與中茂生物資產(chǎn)重組后，同時于2016年拋出“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案后，實控人陳秀玉隨即減持套現(xiàn)約6.5億;2017年3月，天廣中茂披露發(fā)行股份收購神農(nóng)菇業(yè)和裕灌農(nóng)業(yè)的重組預案后，陳秀玉及其一致行動人陳文團再次減持套現(xiàn)5.2億。據(jù)統(tǒng)計，這兩年中陳秀玉及一致行動人減持套現(xiàn)約11.7億。

董事長“掏空”上市公司：占用資金1.8億 質(zhì)押率達99%

2016年11月11日，子公司中茂園林原實際控制人邱茂國占用中茂園林資金2，000萬元，于2016年11月29日償還;2016年11月15日，邱茂國占用中茂園林資金4，000萬元，于2016年11月29日償還;2016年12月1日，邱茂國占用中茂園林資金6，000萬元，于2016年12月29日償還;2017年1月3日，邱茂國占用中茂園林資金6，000萬元，于2017年3月31日償還。所占用資金均在報表披露前期償還。邱茂國(持股14.75%)于2016年11月至2017年3月期間發(fā)生多筆對你公司全資子公司廣州中茂園林建設(shè)工程有限公司的非經(jīng)營性資金占用，累計金額1.8億元，未對上述非經(jīng)營性資金占用事項履行臨時報告的信息披露義務(wù)。

2017年8月24，根據(jù)《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第17.2條和第17.3條的規(guī)定，深交所作出如下處分決定： 一、對天廣中茂股份有限公司給予通報批評的處分; 二、對天廣中茂股份有限公司股東邱茂國給予通報批評的處分; 三、對天廣中茂股份有限公司董事長邱茂期、天廣中茂股份有限公司董事兼廣州中茂園林建設(shè)工程有限公司時任財務(wù)總監(jiān)程加兵給予通報批評的處分。

通報批評處分：

3月28日，公司第二大股東邱茂國及其一致行動人邱茂期所質(zhì)押的部分公司股份已觸及平倉線，面臨被強制平倉的風險。邱茂國持股占公司總股本的比例為14.75%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份占總股本14.73%，質(zhì)押率達到99.85%。截至2018年3月27日，公司股票收盤價為5.90元/股，邱茂國質(zhì)押的260，265，782股股份已觸及平倉線，占其所持公司股份的比例為70.80%，占公司總股本的比例為10.44%。邱茂國的一致行動人邱茂期持有公司89，315，868股股份，占公司總股本的比例為3.58%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份為88，700，000股，占公司總股本的比例為3.56%，質(zhì)押率達到99.31%。邱茂期質(zhì)押的24，000，000股公司股份已觸及平倉線，占其所持公司股份的比例為26.87%，占公司總股本的比例為0.96%。值得一提的是，董事長及股東邱茂國及邱茂期所持公司全部股份被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)系由邱茂國資金緊張陷民間借貸糾紛引起、債權(quán)人向有關(guān)法院申請財產(chǎn)保全凍結(jié)了邱茂國及邱茂期所持公司全部股份。

復盤財務(wù)基本面：13億商譽未減值 業(yè)績或存虛增

2016年，上市公司營業(yè)收入24.2億，同比增長250.50%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4.2億元，同比增長300.10%。2017年度，公司實現(xiàn)合并報表營業(yè)收入35.2億元，同比增長45.12%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6億元，同比增長44.37%。2018年第一季度，上市公司實現(xiàn)營業(yè)收入4億元，同比增長6.49%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5400萬元，同比增長0.28%。但是新浪財經(jīng)翻閱現(xiàn)金流量表發(fā)現(xiàn)，其營業(yè)收入增長與現(xiàn)金流嚴重背離。2015年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為7000萬，而2016年凈現(xiàn)金流為-3.8億，2017年凈現(xiàn)金流為-5.6億。隨著天廣中茂營業(yè)收入的增長，其經(jīng)營活動現(xiàn)金流反而越緊張。這種背離說明其盈利質(zhì)量不是很好。

（一）高企的應(yīng)收與存貨 業(yè)績或存虛增

2017年營收為2015年的5倍，增加28億，可以說并入中茂園林與中茂生物資產(chǎn)后期業(yè)績大增。但是，伴隨著業(yè)績大增應(yīng)收賬款與存貨也高企。應(yīng)收賬款相比2015年凈增加近9億，存貨相比2015年凈增加25億，兩者之和為34億，增長額超過營收增長額。值得一提的是，2017年報告期內(nèi)，一年以內(nèi)應(yīng)收賬面值與存貨“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”新增之和占營業(yè)收入之比達71%，說明業(yè)績增長主要是紙上富貴。那業(yè)績是否虛胖?可以分別從應(yīng)收賬款的壞賬計提比例及存貨中建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)去分析判斷。

首先壞賬計提。在2017年報告期內(nèi)，最大收入主要來自園林板塊，收入占比超過72%。根據(jù)其歷年年報數(shù)據(jù)可以判斷，其一年以上應(yīng)收賬款的增長主要來自園林板塊業(yè)務(wù)，因為其工程回款滯后于工程進度。新浪財經(jīng)在同行對比其2-3年壞賬計提比例發(fā)現(xiàn)，其園林板塊該時間段的壞賬計提比例明顯低于同行。嶺南園林2-3年的壞賬計提比例在20%、30%，棕櫚股份2-3年壞賬計提比例為20%，但是天廣中茂2-3年園林工程的計提比例為15%。該比例顯然低于這兩家同行，這或說明該業(yè)績存在虛增。截至2017年期末，2-3年的應(yīng)收賬款賬面值為1.69億。

園林板塊壞賬計提比例：

其次建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)。公司根據(jù)已完成的工作量占合同預計總工作量的比例確認完工進度。對于當期未完成的施工合同，在資產(chǎn)負債表日，按照合同預計總收入乘以完工進度扣除以前年度已確認的收入，作為當期合同收入。按照會計準則，已結(jié)算部分則會計入應(yīng)收賬款或銀行存款等科目，同時確認收入，未結(jié)算部分確認收入則在“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”中體現(xiàn)。“已完工未結(jié)算”實質(zhì)是未來的應(yīng)收款，應(yīng)可以簡單得把看成是應(yīng)收賬款。通常而言，已完工未結(jié)算金額越大，利潤的現(xiàn)金含量越低。業(yè)內(nèi)人士表示，建造合同兩個地方容易人為調(diào)節(jié)利潤，其一是完工百分比是人為操控因素較大，其二是可以通過延遲結(jié)算不計入應(yīng)收從而減少壞賬計提(存貨減值準備除特殊情況通常相對較小)。截至2017年期末，“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”賬面值為35億元，較2016年新增了逾15億元，較2015年新增了25億元。值得一提的是，大額的一年以上應(yīng)收款及完工未結(jié)算的存貨一旦發(fā)生大額減值將會對未來業(yè)績產(chǎn)生很大影響。

（二）可疑的客商關(guān)系

從客戶情況看，2017年，公司對前五大客戶依賴度較高，營業(yè)收入占比從2016年的67.48%上升至75.02%。目前，公司園林綠化業(yè)務(wù)的下游客戶主要為小型、地方房地產(chǎn)開發(fā)商及基礎(chǔ)建設(shè)投資商等，其中廣西北流市鼎泰投資有限公司占比最高，為30.27%，交易金額約為7.2億元，其2017年還存在稅費欠繳問題。整體看公司客戶質(zhì)量一般，或?qū)⒋嬖谝欢ɑ乜铒L險。2018年第一季度，公司前五大客戶集中度進一步提高至86.62%。

從供應(yīng)商看，2017年，公司前五大供應(yīng)商采購金額合計4.47億元，占采購總額的比例為25.35%。其中第一大供應(yīng)商為新增供應(yīng)商廣州天慶建筑勞務(wù)有限公司，天廣中茂對其采購金額為1.79億元。但是新浪財經(jīng)通過天眼查信息發(fā)現(xiàn)，該公司2016年12月22日才剛剛營業(yè)。進一步查閱該公司2017年年報信息發(fā)現(xiàn)，該公司2017年從業(yè)人員僅為5人。但是新浪財經(jīng)對比其第三大供應(yīng)商廣州譽特建筑勞務(wù)分包有限公司，天廣中茂2017年對其采購金額為6500萬元，2016年采購金額為2600萬元。但是廣州譽特建筑勞務(wù)分包有限公司2016年公示的從業(yè)人員為1769人(2017年未公示)。同樣是主業(yè)建筑勞務(wù)公司，但是廣州天慶建筑勞務(wù)有限公司1.79億元的訂單從業(yè)人數(shù)僅有5人實在令人費解。

（三）13億商譽不減值或埋雷

2017年報告期末公司商譽余額為13.2億，已計提減值準備金額0元，賬面凈值為13.2億，系公司收購中茂園林、中茂生物、嘉田農(nóng)業(yè)所形成。公司收購中茂園林產(chǎn)生商譽金額3.7億元，收購中茂生物產(chǎn)生商譽金額9.2億，收購嘉田農(nóng)業(yè)產(chǎn)生商譽金額2500萬。

根據(jù)公司與重大資產(chǎn)重組交易對手方邱茂國于2015年6月30日簽署了利潤補償協(xié)議，邱茂國承諾中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于 8，000 萬元、1.5億元、1.8億元和2億元;中茂園林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別不低于1.45億元1.8億元、2億元和2.2億元。

其中中茂園林完成了2017年度業(yè)績承諾，中茂生物2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1.46億元，與《利潤補償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾1.8億元相差3300萬元。中茂生物 2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 7400 萬元，與《利潤補償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾8000萬元相差400萬元。

中茂生物兩年業(yè)績未達標商譽不減值的理由是，根據(jù)業(yè)績承諾補償義務(wù)條件觸發(fā)是在利潤補償期間，中茂園林和中茂生物累計實現(xiàn)凈利潤合計數(shù)低于累計承諾凈利潤13.5億元。即通過業(yè)績捆綁使得其規(guī)避了業(yè)績未達標不減值之嫌。雖然中茂園林連續(xù)兩年超額完成業(yè)績承諾，但是前文已經(jīng)分析其業(yè)績增長主要得益于應(yīng)收賬款與存貨成倍增加，即其業(yè)績完成現(xiàn)金含量極低。值得注意的是，如未來中茂園林、中茂生物、福建嘉田農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司經(jīng)營狀況不佳，則公司存在商譽減值的風險，對公司未來業(yè)績埋下地雷。

（四）5.5億元擔保或存?zhèn)鶆?wù)風險

截至2017年末，天廣中茂為子公司廣州中茂園林建設(shè)工程有限公司的累計擔保5.5億元。公司評級被下調(diào)、大股東正在籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、第二大股東及其一致行動人所持公司股份質(zhì)押觸及平倉線面臨被強制平倉的風險且全部被司法凍結(jié)及輪候凍結(jié)等情形，不排除債權(quán)人認定主債權(quán)違約而宣布主債權(quán)提前到期并要求公司承擔連帶清償責任的情形，公司短期內(nèi)在資產(chǎn)未變現(xiàn)的情況下不具備代償任何一筆主債權(quán)的能力，若發(fā)生上述情況，如果公司不能加速回款或自行籌集資金償還主債權(quán)，那公司將存流動性債務(wù)危機。

值得一提的是，在其經(jīng)營活動現(xiàn)金流緊張的情況下，公司還一直逆勢收購，曾披露其收購神農(nóng)菇業(yè)及裕灌農(nóng)業(yè)的交易預案，對神農(nóng)菇業(yè)溢價率達到720%;對裕灌農(nóng)業(yè)溢價率達到245%。2018年3月13日，天廣中茂修改其草案，停止裕灌農(nóng)業(yè)收購僅收購神農(nóng)菇業(yè)。新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)業(yè)績承諾遠超其標的資產(chǎn)財務(wù)歷史業(yè)績表現(xiàn)水平，其中2015年該標的資產(chǎn)利潤為出現(xiàn)負數(shù)。(阿甘/平)

關(guān)鍵詞： 天廣 股東 背后