先控股再全面收購，這是很多A股公司產業布局常用招數。不過，智慧能源(4.780,-0.08,-1.65%)(600869)的這場逾9億元的關聯交易，卻遭到上交所問詢。

6月21日，智慧能源公告稱，公司擬使用9.11億元進一步收購北京京航安機場工程有限公司(下稱“京航安”)49%股權。公司此次收購完成后，將進一步拓展國內軍民融合通用航空行業和“一帶一路”機場基礎設施建設領域，并且將極大提升公司在萬億機場行業的協同銷售，更加有利于公司整合所有資源，發揮京航安在上市公司中的戰略作用。

公告顯示，京航安成立于2002年，智慧能源持股51%，公司控股股東遠東控股集團持股49%。標的公司是首批取得國家民航局辦法的機場施工許可證單位，也是目前國內同時具備機場目視助航工程專業承包壹級、民航空管工程及機場弱電系統工程專業承包壹級雙重資質的四家單位之一。京航安2016年實現凈利潤8249.06萬元，2017年實現凈利潤1.16億元，預計未來凈利潤將繼續保持快速增長。

雖說標的資產披露的情況不錯，但智慧能源的這次收購6月23日卻遭到問詢，涉及收購價格公允、資金來源等問題。

此次京航安的股權交易，距上一次剛剛10個月時間。2017年8月15日，智慧能源和控股股東遠東控股集團，分別以現金7.3億元、7億元收購京航安51%、49%股權。換而言之，在短短10個月，京航安的估值增幅超過3成。

問詢函指出，兩次交易間隔較短、資產評估基準日間隔一年，但交易作價較前次控股股東收購京航安49%的對價增加2億元，短期內大幅增值。據此，問詢函要求智慧能源補充披露前后兩次收購資產評估的詳細情況;同時，結合兩次資產評估結果，詳細說明交易作價短期內大幅增加的原因、判斷理由和事實依據。

同時，根據收購協議，智能能源此次投資資金，擬全部使用非公開發行股份募集資金，但此次交易事項不以非公開發行股份獲得核準為前置條件，在非公開發行股票募集資金到位之前，公司將以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法律法規的程序予以置換。簡單來說，就是智慧能源擬以9億元自籌資金，先行支付給控股股東遠東控股集團。然后以未來非公開發行募集資金進行置換。

今年一季報顯示，按照截至2018年3月31日相關財務數據計算，智慧能源此次9億元投資資金，占上市公司賬面貨幣資金的53%。如此大手筆的收購，難免引起外界關注。上交所出具的問詢函，要求智慧能源結合公司現金流狀況和資金使用規劃，明確若非公開發行未獲審核通過，公司支付9億元交易對價給公司造成的影響，是否將面臨資金壓力。同時要求公司說明自籌資金的具體來源。

實際上，智慧能源手頭可能也不寬裕。公告顯示，2017年9月，在智慧能源和控股股東遠東控股集團，分別將京航安51%股權和49%股權質押給江蘇省國際信托。不過，2018年4月，智慧能源和控股股東遠東控股集團擬以0.92億元和0.88億元同比例增資標的資產京航安。如今，這些質押股份和增資事項涉及的資金等問題，都成了交易所問詢函關注的對象。

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